恒华科技:关于现金收购北京道亨时代科技有限
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2020-02-23 16:12

  1 、本次交易的资金来源于公司自有资金,不涉及关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  北京恒华伟业科技股份有限公司(以下简称“公司 ”、“本公司”、“恒华科技”、“甲方”)成立于 2000 年,是一家面向智能电网的信息化服务供应商,致力于运用信息技术、物联网技术和理念,为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务。 恒华科技于 2014 年 1 月首次公开发行普通股股票并在深圳证券交易所创业板正式挂牌上市。

  北京道亨时代科技有限公司(以下简称“道亨科技”、“交易标的”) 在国内输电线路设计应用软件领域具有一定的竞争优势,其基于自身技术研发的输电线路三维选线平台、输电线路三维数字化设计平台、输电线路成果管理平台,充分整合输电线路设计领域的各项关键环节,实现输电线路信息流的顺利传递,提高设计质量。两家公司在智能电网软件信息化建设领域合作,能够实现资源的优势整合。

  公司本次使用自有资金,收购曲京武、刘平尚、隗刚(以下合称 “ 乙方” 、“交易对手”)三人持有的道亨科技49%的股权,股权转让价款总计13,000万元,具体的转让情况如下:

  本次交易收购自然人曲京武持有的26.95%股权,收购自然人刘平尚持有的12.25%股权,收购自然人隗刚持有的9.80%股权,合计收购49%的股权。

  本次收购前,恒华科技持有道亨科技51%股权。本次收购完成后,道亨科技将成为恒华科技的全资子公司。

  公司于2016年9月 29 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于现金收购北京道亨时代科技有限公司49%股权的议案》; 公司于2016年9月 29日召开的第三届监事会第十次会议审议通过了《关于现金收购北京道亨时代科技有限公司49%股权的议案》;公司独立董事对该议案发表了独立意见,同意公司使用自有资金13,000 万元收购道亨科技49%的股权。 具体内容详见公司于201 6年9月 29 日刊登在在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。

  曲京武、刘平尚、隗刚与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

  道亨科技在国内输电线路设计应用软件领域具有一定的竞争优势,其基于自身技术研发的输电线路三维选线平台、输电线路三维数字化设计平台、输电线路成果管理平台,充分整合输电线路设计领域的各项关键环节,实现输电线路信息流的顺利传递,提高设计质量。

  输电线路三维选线平台支持多种影像,通过道亨三维数字地球形象、直观、高效的进行线路路径选择,实时预览断面,选线成果可以通过三维杆塔定位设计模块等进行进一步的排杆定位及后续工作,广泛应用于工程线路选择规划领域。

  输电线路三维数字化设计平台涵盖杆塔定位设计系统、线路电气分析系统、金具组装系统、配电线路设计系统、电子平板测绘系统等多项系统,实现在三维环境下对于基于选线平台成果进行排杆定位、电气校准,直接用于三维移交。

  输电线路成果管理平台可实现输电线路三维数字化设计平台设计成果的一键化全息归档,并在数字地球中予以三维展示,广泛应用于设计单位的成果管理,实现任何塔杆和线路部件的信息查询,并调用设计过程。

  注:上述道亨科技2015年度的财务数据已经具有证券业务资格的北京兴华会计师事务所审计,并出具了“ (2016)京会兴审字第04020009号” 标准无保留意见的 《审计报告》 。2016年1-7月的财务数据未经审计机构审计。

  公司于2016年9月 29 日与道亨科技股东曲京武、刘平尚、隗刚签署了《股权转让协议》,协议主要内容如下:

  1 、根据甲方聘请的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的截至 2015年 12 月 31 日的净资产审计值,经甲方、乙方友好协商,本次交易的价格为 13,000万元。

  ( 1 )在本协议生效之日起十个工作日内,支付总价款的 20%;完成 49%股权工商变更登记之日起十个工作日内,支付总价款的 10%;超时每日交给乙方该次应支付价款的 0.1%作为滞纳金。

  (2)道亨科技 2016 年度经具有证券业务资格的会计师事务所出具《审计报告》且道亨科技全部完成如下约定的 2016 年度考核标准之日起,十个工作日内,甲方向乙方支付部分转让价款,具体金额=49%股权总的转让价款*10%-2016年度如下考核标准中道亨科技未完成条数*500 万元,超时每日交给乙方该次应支付价款的 0.1%作为滞纳金。如为负数,则差额应由乙方在《审计报告》出具之日起二十个工作日内向甲方补足,超时每日交给甲方应补足金额的 0.1%作为滞纳金。

  (3)道亨科技 2017 年度经具有证券业务资格的会计师事务所出具《审计报告》且道亨科技全部完成如下约定的 2017 年度考核标准之日起,十个工作日内,甲方向乙方支付部分转让价款,具体金额=49%股权总的转让价款*30%-2017年度如下考核标准中道亨科技未完成条数*500 万元,超时每日交给乙方该次应支付价款的 0.1%作为滞纳金。如为负数,则差额应由乙方在《审计报告》出具之日起二十个工作日内向甲方补足,超时每日交给甲方应补足金额的 0.1%作为滞纳金。

  塔数量不少于 20000 个、线) 完成主网云设计工具:线路测量云设计系统(移动平板版),企业用

  (4)道亨科技 2018 年度经具有证券业务资格的会计师事务所出具《审计报告》且道亨科技全部完成如下约定的 2018 年度考核标准之日起,十个工作日内,甲方向乙方支付部分转让价款,具体金额=49%股权总的转让价款*30%-2018年度如下考核标准中道亨科技未完成条数*500 万元,超时每日交给乙方该次应支付价款的 0.1%作为滞纳金。如为负数,则差额应由乙方在《审计报告》出具之日起二十个工作日内向甲方补足,超时每日交给甲方应补足金额的 0.1%作为滞纳金。

  水泥杆数量不少于 20 万个、线) 完成主网云设计工具:线路定位云设计系统(移动平板版),企业用户

  ( 1 ) 乙方承诺并保证,就甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的应收账款总额,应自 2019 年 1 月1 日起 2 年内(即截至 2020 年 12 月 31 日)收回。乙方应在会计师事务所出具标的公司 2018 年度审计报告之日起 10 日内就标的公司截至 2018 年 12 月 31日的应收账款净额一定比例向甲方缴纳相应保证金:应收账款净额中 1 -2 年账龄的需缴纳该部分金额的 10%作为保证金;应收账款净额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金额的 20%作为保证金;应收账款净额中 3 年及 3 年以上账龄的需缴纳该部分金额的 50%作为保证金。乙方所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币 5,000 万元。乙方应当以现金方式缴纳保证金,应在会计师事务所出具标的公司 2018 年度审计报告之日起 10 日内将等额现金缴纳至甲方指定账户。

  (2) 截至 2020 年 12 月 31 日,上述应收账款净额的回收额达到 90%的,甲方应在会计师事务所出具标的公司 2020 年度审计报告之日起 10 日内,向乙方全额返还保证金;超时每日交给乙方应返还保证金的 0.1%作为滞纳金。

  (3) 截至2020年12月 31 日,上述应收账款总额的回收额未达到90%的,乙方应在会计师事务所出具标的公司2020年度审计报告之日起10 日内以现金向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额,其中,乙方优先以上述现金保证金进行补偿,补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的,由甲方在10 日内退还给乙方,超时每日交给乙方应退还金额的0.1%作为滞纳金。现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的,由乙方另行以现金履行完毕补偿义务。

  ( 1 )其及其在道亨科技任职的近亲属及其关系密切的家庭成员及甲方指定的相关人员(具体名单由甲方另行提供,且有权以书面方式通知道亨科技及乙方进行调整)(以下统称 “上述人员 ” ),应于股权转让协议正式签署后 30 日内,按甲方的要求与道亨科技或甲方签订期限为不少于 5 年(协议生效之日起 60 个月)的劳动合同,且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除与所在公司的劳动合同;前述人员如违反前述任职期限要求的,应当承担违约责任。

  (2)自愿承诺并保证,上述人员于道亨科技或甲方任职期间及离职后 5 年内,上述人员中的乙方本人及其近亲属及关系密切的家庭成员以及上述人员中甲方指定的相关人员本人不会在中国境内外从事与恒华科技、道亨科技相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在同恒华科技、道亨科技存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问;不自己开业生产或者经营与恒华科技、道亨科技相同或者类似的同类产品、从事同类业务;不得以恒华科技、道亨科技以外的名义为恒华科技、道亨科技现有客户提供与恒华科技、道亨科技主营业务相同或类似的服务。不得以任何方式从上述任何经济实体、机构、经济组织获得任何报酬,直接或间接或委托他人持有任何与恒华科技或道亨科技存在或可能存在同业竞争行为的其他任何经济实体、机构、经济组织的任何权益。

  上述人员中,乙方及乙方在道亨科技任职的近亲属及其关系密切的家庭成员中的一人或多人,违反上述之第一款约定的,则甲方尚未支付给乙方的剩余对价不再支付,且乙方应按照如下规则向甲方支付补偿:

  上述人员中,甲方指定的相关人员,违反上述之第一款约定,则乙方应在该等人员离职之日起十日内,向甲方支付 50 万元每人的违反承诺金,赔偿总额不超过 500 万元,超时每日应向甲方支付违反承诺金的 0.1%作为滞纳金。

  如上述人员之本人及其近亲属及其关系密切的家庭成员违反上述之第(2)款约定,则甲方尚未支付给乙方的剩余股权转让价款不再支付,且应根据甲方的要求立即停止违约行为,且将其获得全部收益上缴道亨科技,并按其所得全部收益的 1 倍向道亨科技另行缴纳赔偿金。在甲方通知之日起 30 日内仍未停止违约行为或仍未缴纳收益及违约金的,乙方承诺在满 30 日起的 10 日内将相等金额的收益、违约金交付给甲方,且违约金金额不少于 1,000 万元。

  2、乙方直接或期间持有股份或担任董事、监事、高级管理人员的其他与道亨科技或甲方存在或可能存在同业竞争行为的其他公司(包括但不限于北京道亨兴达科技有限公司),应在本协议签署之日起 30 日内全部停止经营业务,乙方应在北京道亨兴达科技有限公司全部收回借款后,立即启动注销行为。

  1 、 自审计基准日暨 2015 年 12 月 31 日起至标的资产交割日期间,标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有;标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按照协议签署日各自持有的道亨科技的股权比例承担,以现金方式在资产完成交割之日起 10 个工作日内支付给甲方。

  2、 道亨科技截至审计基准日暨2015年12月 31 日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。

  根据北京兴华会计师事务所审计的截至2015年12月 31 日基准日净资产的审计值,经双方友好协商,本次交易的价格为13,000万元。

  国家电网公司“十一五”期间提出全面实施信息化“SG186”工程,大力推进电网信息化发展。国家电网在其后的 “十二五” 信息化发展规划中进一步明确了推进智能电网建设的步骤和重点,提出了建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强电网为基础,利用先进的通信、信息和控制技术,构建以信息化、自动化、数字化、互动化为特征的自主创新、国际领先的智能电网的战略发展目标,并计划于2009年至2020年间分三阶段实施。

  南方电网公司也提出关于信息化建设的发展战略,注重信息技术与公司管理及业务的深度融合,计划通过三至五年的努力,加快信息化建设,建立一体化的信息体系,实现信息资源的集中管理和监控。两大电网公司的发展规划及其实施,进一步推动了电网信息化产业的快速发展。

  根据国家电网公司“十三五”电网发展规划研究,在电力需求预测方面,总体看,我国还处于工业化中后期、城镇化快速推进期,电力需求与经济同步增长,

  增速,东中部地区作为电力负荷中心的地位将长期保持不变。电源装机安排方面,预计2020年全国电源装机总量20.7亿千瓦,相比2014年新增7.0亿千瓦,年均增加1.2亿千瓦。其中,清洁能源装机8.2亿千瓦,占比由2014年的31.6%提高到2020年的39.3%,非化石能源占一次能源消费比重达到15.5%,其中, 89%的非化石能源转换为电力。 电力电量平衡和电力流方面,东中部12省(直辖市)受入电力流规模从目前的1.1 亿千瓦提高到3.1 亿千瓦。新能源发展及消纳方面,在电网环节扩大电网范围,在电源环节提高电源灵活性,在负荷环节实施需求侧响应、增加用电需求。在科学规划电网布局方面,在“十三五”将国家电网优化为西部(西北+川渝藏)、东部(“三华” +东北三省+内蒙古)两个特高压同步电网,形成送、受端结构清晰,交、直流协调发展的格局。

  根据南方电网公司发布的《南方电网公司关于全面推进“十三五”改革发展的若干意见》(南方电网办〔2016〕 1 号)指出南方电网“十三五”改革发展的重点工作为:优化主网、做强配网、升级农网;加快优化主网结构保障五省区经济发展“两个翻一番”,深化落实西电东送战略,消除重大安全风险;全面加强配网建设服务城镇化建设,提高供电可靠性和配网智能化水平;精准升级农村电网提升电力普遍服务能力,促进脱贫发展。着力确保电网安全稳定,强化安全生产管理,加强系统运行管理,提高设备运维能力;着力提高供电可靠性以提高供电可靠性为根本;着力提升优质服务水平优化营销服务模式,提高营销技术水平。积极推动电力市场建设,加快推动电力市场体系建设,促进完善输配电价机制, 建立有效的监管对接机制;积极推动电力供给侧结构性改革,积极推动解决行业供给侧结构性矛盾与问题,促进形成市场决定电价机制。

  道亨科技在国内输电线路设计应用软件领域具有一定的竞争优势,其基于自身技术研发的输电线路三维选线平台、输电线路三维数字化设计平台、输电线路成果管理平台,充分整合输电线路设计领域的各项关键环节,实现输电线路信息流的顺利传递,提高设计质量。

  道亨科技基于上述三大平台开发的软件模块广泛应用于国内架空送电线路领域,客户涵盖主要的电网设计院。产品具有三维可视化设计、高效智能排位、丰富的三维模型库、自动输出设计成果、三维展示移交等优势,在架空送电线路软件开发及销售领域具有较强的市场影响力和知名度,伴随国家对于电网建设的重视以及电网发展的持续推进,道亨科技具有更广阔的发展前景。

  公司上市后,伴随募集资金投资项目的实施,公司借助我国智能电网建设的蓬勃发展的良好形势,未来将依托国家鼓励软件产业发展的政策,紧密围绕智能电网信息化建设市场,深入调研客户的实际需求,跟踪国内外智能电网的技术走向。收购道亨科技,将使得公司在架空线路设计领域取得竞争优势,结合公司在智能电网信息化领域的丰富经验和市场优势,为本项目的盈利提供充分保证。

  恒华科技在配网软件领域具有一定的竞争优势,道亨科技在国内输电线路设计应用软件领域具有一定的竞争优势。通过本次收购,可以提升恒华科技在架空输电线路选线、设计等软件开发方面的技术实力,巩固公司软件产品在智能电网领域的竞争优势。

  同时,本次收购后,恒华科技的电网设计软件将涵盖输电网和配电网领域,有利于公司云服务平台之核心产品“协同设计平台”的升级完善。恒华云服务平台是公司从传统软件业务向互联网服务转型的关键,是公司构建互联网产业生态圈的基础,本次收购整合将有利于公司战略目标的实现。考虑到道亨科技未来的发展前景,本次收购也有利于提升公司的业务规模和盈利水平。

  根据公司与道亨科技股东曲京武、刘平尚、隗刚签署的《股权转让协议》约定,标的公司在2016年、 2017年、 2018年需按照协议约定完成相应的考核指标。上述考核指标是综合考虑标的公司行业发展前景、业务发展规划等因素制定的,如发生行业竞争加剧,标的公司不能持续保障核心技术的领先性,业务发展未能按照规划执行,则考核目标存在无法实现的风险。

  本次交易完成后,道亨科技将成为公司的全资子公司,为充分发挥本次交易的协同效应,双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行进一步的全面整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

  3、北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事关于现金收购北京道亨时代科技有限公司49%股权的独立意见