南极电商:公司章程(2017年8月)
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2019-10-07 04:40

  权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 )、《上市公司章程指引( 2014 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。

  公司系根据江苏省人民政府苏政复[2001]第 48 号文,以整体变更方式设立的股份有限公司,于 2001 年 4 月 28 日在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为 62。

  文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,800 万股。公司社会公众股于 2007 年4 月 18 日在深圳证券交易所上市。

  第五条 公司住所:江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号,邮政编码: 215228。第六条 公司注册资本为人民币 1,538,259,532 元。

  与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程 , 股东可以起诉股东 , 股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员 , 股东可以起诉公司 , 公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

  合产业资源,做优品牌授权服务、电商生态综合平台服务、柔性供应链平台园区服务、专业电商增值服务及货品销售业务。不断拓宽电商产业外延,通过构建、优化电商生态服务平台实现可持续的全品类、多元化发展,最大化股东利益和社会利益。

  投资管理及咨询、企业管理信息咨询;电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划;会务服务,品牌设计,品牌管理,公关活动策划,文化艺术交流活动策划,企业形象策划,展览展示服务,摄影服务,文化教育信息咨询;农产品加工与销售;网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务;质量管理咨询及技术服务;针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售;预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售;设计、制作、代理、发布各类广告;软件研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份 , 每股应当支付相同价额。

  明华、吴江新民实业投资有限公司(原吴江创业发展有限公司)、北京汇正财经顾问有限公司、苏州大学纺织技术开发中心, 2001 年 4 月 18 日各发起人均以其所持有的吴江新民纺织有限公司股东权益作为发起人出资。

  的 , 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后 , 属于第(一)项情形的 , 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的 , 应当在 6 个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份 , 将不超过本公司已发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ;公司公开发行股份前所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内不得转让。上述人员离职后半年内 , 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

  将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出 , 或者在卖出后 6 个月内又买入 , 由此所得收益归本公司所有 , 本公司董事会将收回其所得收益。但是 , 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 , 卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的 , 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  持有公司股份的充分证据。 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。

  股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利 , 承担同种义务。

  行为时 , 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 , 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的 , 股东有权自决议作出之日起 60 日内 , 请求人民法院撤销。

  的规定 , 给公司造成损失的 , 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 , 给公司造成损失的 , 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 , 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 , 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 , 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的 , 应当对公司债务承担连带责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

  公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司依照法律的规定方式确认股东身份。

  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议 , 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的 , 将说明理由并公告。

  事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 , 通知中对原提议的变更 , 应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的 , 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 , 监事会可以自行召集和主持。

  临时股东大会 , 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 , 通知中对原请求的变更 , 应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的 , 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 ,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 , 公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  (三)以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 , 该股东代理人不必是公司的股东;

  (六)股东大会需采用网络或通讯投票表决的,还应在通知中载明网络或通讯投票表决的时间、投票程序及审议的事项。

  大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以公告方式说明原因。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 , 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  出具的有效股权证明 ; 受托人出席会议的 , 应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的受托人出席会议。法定代表人出席会议的 ,应出示本人身份证、营业执照复印件(须加盖公章)、股东账户卡;受托人出席会议的 , 应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书,营业执照复印件(须加盖公章)、股东账户卡。

  者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  同对股东资格的合法性进行验证 , 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前 ,会议登记应当终止。

  召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 ,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定 , 股东大会批准。

  持有表决权的股份总数 , 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 , 保存期限为 10 年。

  等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 , 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 , 并及时公告。同时 , 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  权,每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  股东大会作出普通决议 , 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

  股东大会作出特别决议 , 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

  (六)法律、行政法规或本章程规定的 , 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 3%以上的股东有权联合提名董事候选人。

  每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 3%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的,其候选人由公司职工民主推荐产生。董事会在提名董事、监事会在提名监事时,应尽可能征求股东的意见。

  有不同提案的 , 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外 , 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果 , 决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  在正式公布表决结果前 ,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。

  织点算 ;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的 ,有权在宣布表决结果后立即要求点票 ,会议主持人应当立即组织点票。

  人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 , 被判处刑罚 , 执行期满未逾 5 年 , 或者因犯罪被剥夺政治权利 , 执行期满未逾 5 年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理 , 对该公司、企业的破产负有个人责任的 , 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人 , 并负有个人责任的 , 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的 , 公司解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 , 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 , 履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 , 总计不得超过公司董事总数的 1/2。

  (四)不得违反本章程的规定 , 未经股东大会或董事会同意 , 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意 , 与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意 , 不得利用职务便利 , 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 , 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 , 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 , 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。

  公司和股东承担的忠实义务 , 在任期结束后并不当然解除 , 在任期结束后 2 年内仍然有效。

  公司章程规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为二年,自董事辞职生效或者任期届满之日起开始计算。

  代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时 , 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下 , 该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零六条 董事会由 9 名董事组成 ,其中独立董事 3 名, 设董事长 1 人。第一百零七条 董事会行使下列职权 :

  (八)在股东大会授权范围内 , 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名 , 聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员 , 并决定其报酬事项和奖惩事项;

  项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格地审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审 , 并报股东大会批准。

  董事长在闭会期间行使本章程第一百零七条第(一)、 (二)、 (八)、 (十一)、 (十三)、 (十五)项所规定的职权。

  该项决议行使表决权 , 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的 , 应将该事项提交股东大会审议。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议 , 并由参会董事签字。

  托其他董事代为出席 , 委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限 ,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议 , 亦未委托代表出席的 , 视为放弃在该次会议上的投票权。

  会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  提名委员会,各委员会成员全部由董事组成,其中,审计委员会和薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并担当召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、 (五)、 (六)关于勤勉义务的规定 , 同时适用于高级管理人员。

  (一)主持公司的生产经营管理工作 , 组织实施董事会决议 , 并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。

  员低于法定人数的 , 在改选出的监事就任前 , 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定 , 履行监事职务。

  监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为,要求其予以纠正,并向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。

  事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的 , 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 , 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (五)提议召开临时股东大会 , 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定 , 对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)公司章程规定的其他职权。

  定期会议通知应当在会议召开十日前以书面、邮件、通讯或传真方式送达全体监事;监事会可根据需要及时召开临时会议,临时会议通知应当在会议召开三日前以书面、邮件、通讯或传真方式送达全体监事。

  方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。监事会表决方式:书面表决。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。

  易所报送年度财务会计报告 , 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 , 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前 , 应当先用当年利润弥补亏损。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定 ,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的整体利益及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,且公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  除特殊情况外,公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可分配利润(以母公司与合并报表孰低原则)的 10% ,每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。

  3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

  (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ;

  公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  若公司营收增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足每年最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。

  董事会充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司因前述第(三)项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。

  公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案,需由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会应当就调整利润分配方案发表明确意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应当提供网络投票方式。

  控股子公司提供的担保)产生的债务风险,并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

  经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保。

  时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的 , 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的 , 第一次公告刊登日为送达日期。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 , 合并各方解散。

  财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人 , 并于 30 日内在 《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内 , 未接到通知书的自公告之日起 45日内 , 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人 , 并于 30 日内在 《证券时报》 上公告。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人 , 并于 30 日内在 《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内 , 未接到通知书的自公告之日起45 日内 , 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  机关办理变更登记;公司解散的 , 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的 , 应当依法办理公司设立登记。

  (五)公司经营管理发生严重困难 , 继续存续会使股东利益受到重大损失 , 通过其他途径不能解决的 , 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东 , 可以请求人民法院解散公司。

  项规定而解散的 , 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组 , 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的 , 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  券时报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内 , 未接到通知书的自公告之日起 45 日内 , 向清算组申报其债权。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款 , 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间 ,公司存续 ,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前 , 将不会分配给股东。

  (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后 , 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

  (一)控股股东 , 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50% ,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人 , 是指虽不是公司的股东 , 但通过投资关系、协议或者其他安排 ,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系 , 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系 , 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是 ,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第二百零五条 本章程所称 “以上”、 “以内”、 “以下” 都含本数; “不满”、 “以外”、